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董事會績效評估機制

董事會績效評估機制

 董事會績效評估辦法
本公司已於107年12月20日由董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,辦法中明訂:  
  1. 每年評估一次,並於年度結束後最近一次召開之董事會開會前完成去年度之董事會績效評估。
  2. 評估對象係董事會整體運作情形。
  3. 評估方式係由公司治理人員依據該年度各項評估指標進行評鑑。
  4. 評估指標及評估標準為:
評估指標 具體指標 評估標準 比重
遵守相關法令及規定 1.依法應提董事會討論事項之遵守
  • ​​是否依據相關法令規定,相關議案提董事會決議。
整年度相關議案皆依法提董事會通過得分8分,若有缺失且經主管機關糾正者,則為0分。
8%
2.每季是否召開一次董事會
  • 是否每季召開一次董事會。
整年度審查,若召集四次以上得分8分、三次得分6分、兩次得分4分、一次得分2分。
8%
3.董事利益迴避之遵守
  • 相關議案若遇有需董事利益迴避者,董事是否自行迴避或主席是否確實要求該董事予以迴避之。
整年度審核,遇有需利益迴避之議案董事確實迴避者,得分8分,若有未迴避者,則每一議案扣2分,扣至0分為止;若有重大缺失且經主管機關糾正者,則為0分。
8%
4.達成董監事每年應進修時數
  • 董監事是否皆達成主管機關訂定之進修時數。
整年度審核,每位董監事皆符合規定者,得分8分,若有董監事未達成進修時數規定,每名董監事予以扣2分,扣至0分為止。
8%
5.董事會出席率
  • 每次董事會出席率是否皆達2/3以上。
每次董事會出席率皆達2/3(含)以上者,得分8分,若遇出席未達2/3者,則予以一次扣2分,扣至0分為止。
8%
6.股東會出席率
  • 股東會是否1/2以上董事出席
股東會1/2以上董事出席則得分8分,3席董事出席則得6分,2席董事出席則得分4分。
8%
7.董事會的組成
  • 董事會是否已設置獨立董事,且其人數是否符合相關規定
依據上市上櫃公司治理實務守則及公司章程規定,符合規定則得分8分,少一席予以扣4分,扣至0分為止。
8%
8.獨立董事兼任情形
  • 公司之獨立董事是否未同時兼任超過三家上市(櫃)公司之董事(含獨立董事)或監察人
​​依據上市上櫃公司治理實務守則,為強化獨立董事監督獨立行使職權,不宜兼任超過三家公司。符合規定則得分8分,兼任超過一家公司予以扣3分。
8%
參與公司營運程度 1.了解公司營運狀況,審核公司財務報告、稽核報告及其追蹤情形
  • 每次董事會是否針對公司營運狀況、財務報告、稽核報告及其追蹤情形進行了解或監督。
確實執行則得分10分,若有缺失則予以扣2分,若有重大缺失且經主管機關糾正者,則為0分。
10%
2.評估簽證會計師之獨立性及適任性
  • 董事會是否每年評估聘任會計師之獨立性及適任性。
確實執行則得分8分,若未執行者,則為0分。
8%
3.評估監督公司存在或潛在之各種風險
  • 董事是否確實監督公司存在或潛在之各種風險。
董事會是否依據本公司內部控制制度以及部門別重大風險予以監督並提出建議,每年董事會均對內控制度之執行與追蹤狀況予以討論,則得分8分,若有缺失則予以扣2分,若有重大缺失且經主管機關糾正者,則為0分。
8%
4.與公司管理階層溝通互動情況
  • 董事會是否與公司管理階層保持良好溝通管道。
需要溝通時皆能順利進行者,則得分10分,若董事與管理階層無法進行溝通或發生衝突者,每次扣2分,扣至0分為止。
10%

 ​董事會績效評估結果
  • 108年度董事會績效評估已由公司治理主管-林國輝副總依據「董事會績效評估辦法」進行評鑑,評估對象係108年度董事會整體運作情形。
  • 評估結果於109年1月9日提交董事會報告完成,做為日後改善董事會運作之參考依據。
  • 108年度董事會績效評估結果為99分。
  • 評估結果:董事會整體運作相當成熟,法規遵循部份均依法執行,尚無須改善者。惟公司未來各董事成員將依所具備之專業與技能持續對公司進行監督與為股東把關。
  • 108年度董事會績效評估各項評估得分如下:
評估指標 具體指標 評估標準 評估過程 得分
遵守相關法令及規定
  1. 依法應提董事會討論事項之遵守
◎  ​是否依據相關法令規定,相關議案提董事會決議。
整年度相關議案皆依法提董事會通過得分8分,若有缺失且經主管機關糾正者,則為0分。
經檢視108年董事會議案均依照相關法令規定決議,且未有重大缺失且經主管機關糾正。
說明:依據相關法令規定,108年董事會通過以下內容:與關係人晶宜科技採購交易事宜、內部控制制度聲明書、召集股東會相關事宜、公司決算表冊、盈餘分配案、董監酬勞及員工酬勞分配案、年度營運計畫及預算報表、年度稽核計畫、修訂取得或處分資產處理程序、修訂資金貸與他人及背書保證作業等辦法、訂定『處理董事要求之標準作業程序』、簽證會計師獨立性評估。
8
  1. 每季是否召開一次董事會
◎ ​是否每季召開一次董事會。
整年度審查,若召集四次以上得分8分、三次得分6分、兩次得分4分、一次得分2分。
經檢視每季至少召開一次董事會。
說明:108年召開7次董事會,分別為1/24、3/26、5/13、6/24、8/12、11/11、12/20。
8
  1. 董事利益迴避之遵守
◎ 相關議案若遇有需董事利益迴避者,董事是否自行迴避或主席是否確實要求該董事予以迴避之。
整年度審核,遇有需利益迴避之議案董事確實迴避者,得分8分,若有未迴避者,則每一議案扣2分,扣至0分為止;若有重大缺失且經主管機關糾正者,則為0分。​
 
經檢視108年董事會依規定利益迴避,且未有重大缺失且經主管機關糾正。 8
  1. 達成董監事每年應進修時數
◎ 董監事是否皆達成主管機關訂定之進修時數。
整年度審核,每位董監事皆符合規定者,8分,若有董監事未達成進修時數規定,每名董監事予以扣2分,扣至0分為止。
經檢視每位董監事108年進修時數皆達6小時,符合規定。 8
  1. 董事會出席率
每次董事會出席率是否皆達2/3以上。
每次董事會出席率皆達2/3(含)以上者,得分8分,若遇出席未達2/3者,則予以一次扣2分,扣至0分為止。
經檢視108年每次董事會出席率達2/3以上。
說明:108年共召開7次董事會,平均出席率為98%。
8
  1. 股東會出席率
​◎​​​股東會是否1/2以上董事出席
1/2以上董事出席則得分8分,3席董事出席則得6分,2席董事出席則得分4分。
經檢視108年股東會董事出席率為100%。
說明:股東會於6/24召開,應出席董事(含獨立董事)共7位,實際出席共7位,出席率為100%。
8
  1. 董事會的組成
◎​​董事會是否已設置獨立董事,且其人數是否符合相關規定
依據上市上櫃公司治理實務守則及公司章程規定,符合規定則得分8分,少一席予以扣4分,扣至0分為止。
經檢視董事會設置2位獨立董事,符合上市上櫃公司治理實務守則及公司章程規定。 8
  1. 獨立董事兼任情形
公司之獨立董事是否未同時兼任超過三家上市(櫃)公司之董事(含獨立董事)或監察人
依據上市上櫃公司治理實務守則,為強化獨立董事監督獨立行使職權,不宜兼任超過三家公司。符合規定則得分8分,兼任超過一家公司予以扣3分。
經檢視本公司2位獨立董事之兼任情形,陳建元獨董兼任力肯實業(上櫃)獨董、廖述忠獨董兼任合盈光電(公發)及高鋒工業(上櫃)獨董。均符合規定,無兼任超過三家公司之情事。 8
參與公司營運程度
  1. 了解公司營運狀況,審核公司財務報告、稽核報告及其追蹤情形
◎​每次董事會是否針對公司營運狀況、財務報告、稽核報告及其追蹤情形進行了解或監督。
確實執行則得分10分,若有缺失則予以扣2分,若有重大缺失且經主管機關糾正者,則為0分。
經檢視108年每次董事會均針對公司營運狀況、財務報告、內部稽核報告皆確實進行了解及追蹤,公司管理階層隨時監督公司營運狀況並列席報告,未有重大缺失且經主管機關糾正。 10
  1. 評估簽證會計師之獨立性及適任性
◎​董事會是否每年評估聘任會計師之獨立性及適任性。
確實執行則得分8分,若未執行者,則為0分。
經檢視108/11/11董事會通過簽證會計師獨立性及適任性評估案。 8
  1. 評估監督公司存在或潛在之各種風險
​​◎​​董事是否確實監督公司存在或潛在之各種風險。董事會是否依據本公司內部控制制度以及部門別重大風險予以監督並提出建議,每年董事會均對內控制度之執行與追蹤狀況予以討論,則得分8分,若有缺失則予以扣2分,若有重大缺失且經主管機關糾正者,則為0分。 經檢視稽核室於108年每次董事會皆提出內部稽核業務報告,針對內控之執行與追蹤均依規定辦理,並未發現不符情事亦未有重大缺失且經主管機關糾正。 8
  1. 與公司管理階層溝通互動情況

◎董事會是否與公司管理階層保持良好溝通管道。需要溝通時皆能順利進行者,則得分10分,若董事與管理階層無法進行溝通或發生衝突者,每次扣2分,扣至0分為止。
經檢視董事會與公司管理階層保持良好溝通管道。
說明:1.108年度總經理、總管理處林副總均列席董事會並報告公司營運及財務狀況予董事會成員了解。2.業務及研發主管於董事會後報告業務狀況及研發進度,董監事與管理階層保持良好雙向溝通及增加董監事對公司營運之了解。
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合計 99
 


 
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