董事會績效評估機制
董事會績效評估機制
董事會績效評估辦法
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本公司已於111年12月22日由董事會修訂定之「董事會績效評估辦法」中明訂： 1.每年評估一次，並於年度結束後最近一次召開之董事會開會前完成去年度之董事會績效評估。 (1)對公司營運之參與程度。 |
董事會績效評估結果
- 112年度董事會績效評估已由公司治理主管-林國輝副總依據「董事會績效評估辦法」進行評鑑，評估對象係112年度董事會整體運作情形。
- 評估結果於113年1月24日提交董事會報告完成，做為日後改善董事會運作之參考依據。
- 112年度董事會績效評估結果為96分，董事會整體運作相當成熟，法規遵循部份均依法執行。
改善建議及未來改善計畫：
| 評估報告之建議 | 本公司預計採行措施 |
|---|---|
| 董事會整體運作相當成熟，法規遵循部份均依法執行。 | 無 |
112年度董事會績效評估各項評估得分如下：
| 評估指標 | 具體指標 | 評估標準 | 評估過程 | 得分 |
|---|---|---|---|---|
| 遵守相關法令及規定 | 1.依法應提董事會討論事項之遵守 | ◎ 是否依據相關法令規定，相關議案提董事會決議。 整年度相關議案皆依法提董事會通過得分8分，若有缺失且經主管機關糾正者，則為0分。 |
經檢視112年董事會議案均依照相關法令規定決議，並無重大缺失且經主管機關糾正之情事。 說明：依據相關法令規定，112年度董事會通過以下內容：會計主管異動案、111年度營業報告書及財務報表案、111年度內部控制制度聲明書、111年度盈餘分配案、修訂本公司「董事會議事規範」、「公司章程」、「取得或處分資產處理程序」、「防範內線交易管理作業程序」部分條文案、全面改選第七屆董事及解除新任董事及其代表人競業行為之限制案、112年第一季財務報告、112年股東會召集相關事宜、董監酬勞及員工酬勞分配案、設置永續發展委員會並訂定「永續發展委員會組織規程」、推選董事長、委任薪資報酬委員會及永續發展委員會成員、任命新任總經理、對采威公司增加有價證券投資額度及提高購買金額、本公司與關係人新增原物料採購案、112年第二季財務報告、董事會授權董事長監督管理稽核室之運作、金融機構申請授信額度及衍生性額度、112年第三季合併財務報告、簽證會計師獨立性評估、訂定「簽證會計師提供非確信服務預先核准辦法」、修訂內控及內稽實施細則、113年度營運計畫及預算報表、113年度內部稽核計畫、113年金融機構申請授信額度案、薪酬委員會提案(112年度經理人獎金分配案、經理人薪資調整案、修訂「薪資報酬委員會組織章程」)等。 |
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| 2.每季是否召開一次董事會 | ◎ 是否每季召開一次董事會。 整年度審查，若召集四次以上得分8分、三次得分6分、兩次得分4分、一次得分2分。 |
經檢視每季至少召開一次董事會。 說明：112年召開9次董事會，分別為1/6、3/17、5/10、6/26、7/14、8/9、10/6、11/10、12/22。 |
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| 3.董事利益迴避之遵守 | ◎ 相關議案若遇有需董事利益迴避者，董事是否自行迴避或主席是否確實要求該董事予以迴避之。 整年度審核，遇有需利益迴避之議案董事確實迴避者，得分8分，若有未迴避者，則每一議案扣2分，扣至0分為止；若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。 |
經檢視112年董事會依規定利益迴避，並無重大缺失且經主管機關糾正之情事。 說明：1. 5/10董事會討論111年董事酬勞分配明細案，該案與各董事自身利益相關，採各別迴避逐一討論及表決。2. 1/6、5/10、8/9董事會討論經理人薪酬相關議案，該案因王鴻鈞董事長兼任員工與自身利益相關迴避討論及表決。3. 8/9、11/10董事會討論向關係人晶宜科技原物料採購案，該案因王鴻鈞董事長與晶宜科技自身利益相關故迴避討論及表決。4. 5/10董事會討論董事(含獨立董事)提名、審查及解除競業禁止案，該案與王鴻鈞董事長、林振全董事、黃心華董事、廖述忠獨立董事及叢鋼滋獨立董事自身利益相關迴避討論及表決。5. 8/9董事會授權董事長監督管理稽核室之運作與王鴻鈞董事長自身利益相關故迴避討論及表決。 |
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| 4.達成董監事每年應進修時數 | ◎ 董監事是否皆達成主管機關訂定之進修時數。 整年度審核，每位董監事皆符合規定者，得分8分，若有董監事未達成進修時數規定，每名董監事予以扣2分，扣至0分為止。 |
經檢視112年7位新任董事至少進修達6小時以上，皆符合規定。 惟2位董事於112/6/26解任，未於解任前達成進修規定 |
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| 5.董事會出席率 | ◎每次董事會出席率是否皆達2/3以上。 每次董事會出席率皆達2/3(含)以上者，得分8分，若遇出席未達2/3者，則予以一次扣2分，扣至0分為止。 |
經檢視112年每次董事會出席率達2/3以上。 說明：112年共召開9次董事會，平均出席率為100%，無委託出席情形。 |
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| 6.股東會出席率 | ◎股東會是否1/2以上董事出席。 股東會1/2以上董事出席則得分8分，3席董事出席則得6分，2席董事出席則得分4分。 |
經檢視112年股東會董事出席率為100%。 說明：112/06/26召開股東會，應出席董事(含獨立董事)共7位，實際出席共7位，出席率為100%。 |
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| 7.董事會的組成 | ◎董事會是否已設置獨立董事，且其人數是否符合相關規定。 依據上市上櫃公司治理實務守則及公司章程規定，符合規定則得分8分，少一席予以扣4分，扣至0分為止。 |
經檢視董事會設置3位獨立董事，符合上市上櫃公司治理實務守則及公司章程規定。 | 8 | |
| 8.獨立董事兼任情形 | ◎公司之獨立董事是否未同時兼任超過三家上市(櫃)公司之董事(含獨立董事)或監察人。 依據上市上櫃公司治理實務守則，為強化獨立董事監督獨立行使職權，不宜兼任超過三家公司。符合規定則得分8分，兼任超過一家公司予以扣3分 |
經檢視本公司3位獨立董事之兼任情形，廖述忠獨董兼任合盈光電(公發)、高鋒工業(上櫃)獨董；叢鋼滋獨立董事兼任台灣博迪(未公發)董事、李原吉獨董兼任友威光電(上櫃)董事。均符合規定，無兼任超過三家公司之情事。 | 8 | |
| 參與公司營運程度 |
1.了解公司營運狀況，審核公司財務報告、稽核報告及其追蹤情形 | ◎每次董事會是否針對公司營運狀況、財務報告、稽核報告及其追蹤情形進行了解或監督。 確實執行則得分10分，若有缺失則予以扣2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。 |
經檢視112年每次董事會均針對公司營運狀況、財務報告、內部稽核報告皆確實進行了解及追蹤，公司管理階層隨時監督公司營運狀況並列席報告，未有重大缺失且經主管機關糾正之情事。 | 10 |
| 2.評估簽證會計師之獨立性及適任性 | ◎董事會是否每年評估聘任會計師之獨立性及適任性。 確實執行則得分8分，若未執行者，則為0分。 |
經檢視112/11/10董事會通過簽證會計師獨立性及適任性評估案。 | 8 | |
| 3.評估監督公司存在或潛在之各種風險 | ◎董事是否確實監督公司存在或潛在之各種風險。 董事會是否依據本公司內部控制制度以及部門別重大風險予以監督並提出建議，每年董事會均對內控制度之執行與追蹤狀況予以討論，則得分8分，若有缺失則予以扣2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。 |
經檢視稽核室於112年董事會定期作內部稽核業務報告，針對內控之執行與追蹤均依規定辦理，並未發現不符情事亦未有重大缺失且經主管機關糾正之情事。 | 8 | |
| 4.與公司管理階層溝通互動情況 | ◎董事會是否與公司管理階層保持良好溝通管道。 需要溝通時皆能順利進行者，則得分10分，若董事與管理階層無法進行溝通或發生衝突者，每次扣2分，扣至0分為止。 |
經檢視董事會與公司管理階層保持良好溝通管道。 說明：112年度公司管理階層除定期列席董事會報告公司營運、財務狀況及研發進度外，公司治理主管林副總、總管理處施經理及會計主管顧副理對於董事所提出之問題，即時向董事回覆說明。故董事與管理階層保持良好雙向溝通及了解公司之營運概況。 |
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| 合計 |
96 | |||