董事会绩效评估机制

董事会绩效评估机制

 董事会绩效评估办法

本公司已于111年12月22日由董事会修订定之「董事会绩效评估办法」中明订:

1.每年评估一次,并于年度结束后最近一次召开之董事会开会前完成去年度之董事会绩效评估。
2.评估对象系董事会整体运作情形。
3.评估方式系由总管理处之公司治理主管依据该年度各项评估指标进行评鉴。
4.评估指标及评估标准为:

(1)对公司营运之参与程度。
(2)提升董事会决策品质。
(3)董事会组成与结构。
(4)董事的选任及持续进修。
(5)内部控制。


董事会绩效评估结果

  • 112年度董事会绩效评估已由公司治理主管-林国辉副总依据「董事会绩效评估办法」进行评鉴,评估对象系112年度董事会整体运作情形。
  • 评估结果于113年1月24日提交董事会报告完成,做为日后改善董事会运作之参考依据。
  • 112年度董事会绩效评估结果为96分,董事会整体运作相当成熟,法规遵循部份均依法执行。

改善建议及未来改善计画:
评估报告之建议 本公司预计采行措施
董事会整体运作相当成熟,法规遵循部份均依法执行。

112
年度董事会绩效评估各项评估得分如下:
评估指标  具体指标 评估标准 评估过程 得分
遵守相关法令及规定 1.依法应提董事会讨论事项之遵守 ◎ ​是否依据相关法令规定,相关议案提董事会决议。

整年度相关议案皆依法提董事会通过得分8分,若有缺失且经主管机关纠正者,则为0分。
经检视112年董事会议案均依照相关法令规定决议,并无重大缺失且经主管机关纠正之情事。

说明:依据相关法令规定,112年度董事会通过以下内容:会计主管异动案、111年度营业报告书及财务报表案、111年度内部控制制度声明书、111年度盈余分配案、修订本公司「董事会议事规范」、「公司章程」、「取得或处分资产处理程序」、「防范内线交易管理作业程序」部分条文案、全面改选第七届董事及解除新任董事及其代表人竞业行为之限制案、112年第一季财务报告、112年股东会召集相关事宜、董监酬劳及员工酬劳分配案、设置永续发展委员会并订定「永续发展委员会组织规程」、推选董事长、委任薪资报酬委员会及永续发展委员会成员、任命新任总经理、对采威公司增加有价证券投资额度及提高购买金额、本公司与关系人新增原物料采购案、112年第二季财务报告、董事会授权董事长监督管理稽核室之运作、金融机构申请授信额度及衍生性额度、112年第三季合并财务报告、签证会计师独立性评估、订定「签证会计师提供非确信服务预先核准办法」、修订内控及内稽实施细则、113年度营运计画及预算报表、113年度内部稽核计画、113年金融机构申请授信额度案、薪酬委员会提案(112年度经理人奖金分配案、经理人薪资调整案、修订「薪资报酬委员会组织章程」)等。
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  2.每季是否召开一次董事会 ◎ ​是否每季召开一次董事会。

整年度审查,若召集四次以上得分8分、三次得分6分、两次得分4分、一次得分2分。

经检视每季至少召开一次董事会。

说明:112年召开9次董事会,分别为1/6、3/17、5/10、6/26、7/14、8/9、10/6、11/10、12/22。
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  3.董事利益回避之遵守 相关议案若遇有需董事利益回避者,董事是否自行回避或主席是否确实要求该董事予以回避之。

整年度审核,遇有需利益回避之议案董事确实回避者,得分8分,若有未回避者,则每一议案扣2分,扣至0分为止;若有重大缺失且经主管机关纠正者,则为0分。
经检视112年董事会依规定利益回避,并无重大缺失且经主管机关纠正之情事。

说明:1. 5/10董事会讨论111年董事酬劳分配明细案,该案与各董事自身利益相关,采各别回避逐一讨论及表决。 2. 1/6、5/10、8/9董事会讨论经理人薪酬相关议案,该案因王鸿钧董事长兼任员工与自身利益相关回避讨论及表决。 3. 8/9、11/10董事会讨论向关系人晶宜科技原物料采购案,该案因王鸿钧董事长与晶宜科技自身利益相关故回避讨论及表决。 4. 5/10董事会讨论董事(含独立董事)提名、审查及解除竞业禁止案,该案与王鸿钧董事长、林振全董事、黄心华董事、廖述忠独立董事及丛钢滋独立董事自身利益相关回避讨论及表决。 5. 8/9董事会授权董事长监督管理稽核室之运作与王鸿钧董事长自身利益相关故回避讨论及表决。
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  4.达成董监事每年应进修时数 董监事是否皆达成主管机关订定之进修时数。

整年度审核,每位董监事皆符合规定者,得分8分,若有董监事未达成进修时数规定,每名董监事予以扣2分,扣至0分为止。
经检视112年7位新任董事至少进修达6小时以上,皆符合规定。


惟2位董事于112/6/26解任,未于解任前达成进修规定
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  5.董事会出席率 每次董事会出席率是否皆达2/3以上。

每次董事会出席率皆达2/3(含)以上者,得分8分,若遇出席未达2/3者,则予以一次扣2分,扣至0分为止。
经检视112年每次董事会出席率达2/3以上。


说明:112年共召开9次董事会,平均出席率为100%,无委托出席情形。
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  6.股东会出席率 ◎​​​股东会是否1/2以上董事出席。
股东会1/2以上董事出席则得分8分,3席董事出席则得6分,2席董事出席则得分4分。
经检视112年股东会董事出席率为100%。

说明:112/06/26召开股东会,应出席董事(含独立董事)共7位,实际出席共7位,出席率为100%。
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  7.董事会的组成 ◎​​董事会是否已设置独立董事,且其人数是否符合相关规定。

依据上市上柜公司治理实务守则及公司章程规定,符合规定则得分8分,少一席予以扣4分,扣至0分为止。
经检视董事会设置3位独立董事,符合上市上柜公司治理实务守则及公司章程规定。 8
  8.独立董事兼任情形 公司之独立董事是否未同时兼任超过三家上市(柜)公司之董事(含独立董事)或监察人。

依据上市上柜公司治理实务守则,为强化独立董事监督独立行使职权,不宜兼任超过三家公司。符合规定则得分8分,兼任超过一家公司予以扣3分

经检视本公司3位独立董事之兼任情形,廖述忠独董兼任合盈光电(公发)、高锋工业(上柜)独董;丛钢滋独立董事兼任台湾博迪(未公发)董事、李原吉独董兼任友威光电(上柜)董事。均符合规定,无兼任超过三家公司之情事。 8
参与公司营运程度
1.了解公司营运状况,审核公司财务报告、稽核报告及其追踪情形 ◎​每次董事会是否针对公司营运状况、财务报告、稽核报告及其追踪情形进行了解或监督。

确实执行则得分10分,若有缺失则予以扣2分,若有重大缺失且经主管机关纠正者,则为0分。
经检视112年每次董事会均针对公司营运状况、财务报告、内部稽核报告皆确实进行了解及追踪,公司管理阶层随时监督公司营运状况并列席报告,未有重大缺失且经主管机关纠正之情事。 10
  2.评估签证会计师之独立性及适任性 ◎​董事会是否每年评估聘任会计师之独立性及适任性。

确实执行则得分8分,若未执行者,则为0分。
经检视112/11/10董事会通过签证会计师独立性及适任性评估案。 8
  3.评估监督公司存在或潜在之各种风险 ◎​​董事是否确实监督公司存在或潜在之各种风险。

董事会是否依据本公司内部控制制度以及部门别重大风险予以监督并提出建议,每年董事会均对内控制度之执行与追踪状况予以讨论,则得分8分,若有缺失则予以扣2分,若有重大缺失且经主管机关纠正者,则为0分。
经检视稽核室于112年董事会定期作内部稽核业务报告,针对内控之执行与追踪均依规定办理,并未发现不符情事亦未有重大缺失且经主管机关纠正之情事。 8
  4.与公司管理阶层沟通互动情况 ◎董事会是否与公司管理阶层保持良好沟通管道。

需要沟通时皆能顺利进行者,则得分10分,若董事与管理阶层无法进行沟通或发生冲突者,每次扣2分,扣至0分为止。
经检视董事会与公司管理阶层保持良好沟通管道。

说明:112年度公司管理阶层除定期列席董事会报告公司营运、财务状况及研发进度外,公司治理主管林副总、总管理处施经理及会计主管顧副理对于董事所提出之问题,即时向董事回覆说明。故董事与管理阶层保持良好双向沟通及了解公司之营运概况。
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合计
96